中旗新材IPO：股东出资存瑕疵、2亿净利润去哪儿了

《投资者网》吴微

2021年1月4日，在新的一年刚过不久，主要研发、生产、销售人造石英石的广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”）更新了招股书。

其实，虽然被称为新材料，但人造石英石并无多少技术含量。人造石英石的主要成分为90%的石英填料加上10%的不饱和聚酯树脂，通过黏合、压缩而成；在加工的过程中还会增加化工助剂、色粉色浆等原材料，以加强产品的结构强度、改善产品的卖相；此后经过打磨、切割就成了家具、厨卫用品所需求的板材。

产品技术含量不高、入门门槛低，也让人造石英石行业的竞争十分激烈。2017年-2019年期间，在产能充足的情况下，中旗新材的实际产量却呈现明显的下滑趋势。2008年实控人实物出资凭证的丢失也增加了中旗新材过会的不确定性。

想要成为人造石英石第一股的中旗新材，仍需要解答市场的诸多疑问。

“丢失”的出资凭证

中旗新材的前身是广州色丽石，2007年成立，此后经过了多轮的增资、股权转让最终形成了现在的中旗新材。在中旗新材历轮的增资中，2008年2月实控人周军以及股东胡国强、江鸿杰等三人利用实物出资的那轮增资扩股却与众不同。

那轮增资的资产评估机构是广东德众资产评估有限责任公司，会计事务所是广州中创会计师事务所。周军、胡国强、江鸿杰等三人的实物出资，广东德众资产评估有限责任公司与广州中创会计师事务所均出具了相关资产评估报告书和验资报告书。

在招股书中，中旗新材却称因资料保管不善造成本次出资设备的合同和付款凭证遗失。因此，在2014年经股东会同意，周军同意了以620万元债权投入中旗新材，替代此前的实物出资，以补充资本公积。据了解，会计凭证一般需要保存10年或30年。在增资仅6年后，就丢失相关凭证，资产评估机构与会计事务所也未找到相关副本，而此前公司成立时的出资凭证却并未丢失，此后又以债权替代此前的出资，中旗新材股东那轮实物出资存有诸多疑点。

此后，在多轮的增资与股权转让的过程中，周军持有中旗新材的股权比例越来越高，截至2013年11月，周军控制了公司77.17%的股权。而到了2017年8月，公司股东会同意了珠海羽明华企业管理有限公司（以下简称“珠海羽明华”）增资。增资后，周军的直接持股被稀释到了38.59%，算上周军在珠海羽明华72.87%的出资额，在增资之后周军的直接和间接持股仍被稀释到了75.05%。

珠海羽明华主要由周军、胡国强、江鸿杰以及其他公司股东与员工控制，不过在认定的过程中，中旗新材并未将珠海羽明华认定为员工持股平台。

难以消化的产能

家具桌面、厨卫台面，虽然人造石英石用途较为广泛，但目前行业竞争充分、产能充足，大幅扩充产能对单个企业来说难以消化。2018年中旗新材的产能较2017年增加了近20%，但与2017年的实际产量相比，2018年中旗新材的实际产量仅增长了2.56%，公司的产能利用率下降了近12个百分点。到了2019年，中旗新材的实际产量出现了明显的下滑，较2018年减少了近10%，公司的产能利用率再次下降了近12个百分点。

在实际产量出现下滑的同时，中旗新材的销量也有所下滑。因此在2017年-2019年期间，公司的收入出现了明显的波动。与2017年相比，2019年中旗新材的收入减少了逾3%；而与2018年相比，2019年中旗新材的收入更是下降了6.37%。

中旗新材称，2018年北美贸易政策变化，美国针对中国产的人造石英石表面制品发起的反倾销、反补贴调查是造成公司收入下滑的重要因素。与2018年相比，2019年中旗新材境外收入在公司总收入中的占比确实减少了近10个百分点。在出口受阻的情况下，中旗新材的实际产量、销量、产能利用率以及公司的收入就出现明显的下滑，一定程度上说明了中旗新材在开发新客户与产能消化上存在压力。

值得一提的是，在此次上市的募资计划中，中旗新材却拟大幅扩充产能。仅拟募资建设的中旗(湖北)新材料一期建设项目投产后，中旗新材就将新增每年300万平方米、人造石英石台面每年16.5万延米的生产能力，而截至2019年末，中旗新材的人造石英石板材产能仅有213.08万平米/年。中旗(湖北)新材料一期建设项目的新增产能是中旗新材现有产能的1.41倍。

中旗(湖北)新材料一期建设项目仅仅是中旗新材新增产能项目中的一个，此外还有中旗(湖北)新材料二期建设项目与高明二厂二期扩建项目，这些项目完工后，中旗新材的产能将进一步扩大。在扩充产能完工后，中旗新材一方面是否能消化现有产能还有待观察，另一方面要面对新增产能建设完成后所产生的大额固定资产折旧、摊销等费用。无论是产能消化还是折旧、摊销费用，对中旗新材来说都是巨大的挑战。

消失的未分配利润

除了出资与产能消化等问题外，2017年-2020年上半年，中旗新材的净利润总额与公司的未分配净利润之间还存在2亿多元的差距。2017年-2020年上半年，中旗新材实现净利润分别为0.79亿元、0.86亿元、1.09亿元以及0.52亿元，在此期间内，中旗新材合计实现净利润的总额为3.26亿元。公司并未出现亏损，不需要用未分配净利润弥补亏损。

在2017年-2020年上半年期间，中旗新材还进行了4次现金分红，分红的金额分别为1672.80万元、1088万元、2312万元以及5100万元，合计的分红金额为1.02亿元。此外，中旗新材在报告期内并未进行高送转，将未分配净利润计提到资本公积中。2018年公司的资本公积较2017年相比出现大幅增加是因为2018年中旗新材进行了股份制改革，未折股净资产的余额计入了资本公积之中。而在2017年-2020年上半年期间，中旗新材的盈余公积也未有明显变化，虽然有所增长，仍低于3000万元。

2017年中旗新材的未分配净利润为1.31亿元，到了2020年上半年，公司的未分配净利润仅剩1.01亿元。除去中旗新材现金分红的1.02亿元，在2017年-2020年上半年期间，中旗新材积累了3.26亿元的净利润。若以2017年的未分配净利润为基准，到2020年上半年，公司的未分配净利润额应该为3.54亿元。而在中旗新材的资产负债表中，2020年上半年，公司的未分配净利润额仅有1.01亿元，与公司的净利润积累之间相差了2亿多元。

针对中旗新材资产负债表中“消失”的2亿多元未分配净利润，《投资者网》向公司董秘办致函求证，不过未能得到公司的回复。