对赌压顶、主要客户异常 美庐生物闯关IPO疑点重重

《投资者网》吴微

根植江西，主要生产销售婴幼儿奶粉、羊奶粉的美庐生物科技股份有限公司（以下简称“美庐生物”）在8月14日提交了招股书，拟登陆中小板。

早在2008年，美庐生物就搭建好红筹架构，拟美股上市。然而，当年国内乳制品行业遭遇“三聚氰胺”事件，奶粉企业信誉备受打击，美庐生物在美股上市的计划也就此折戟。时隔12年，美庐生物终于再次推进上市进程。

此次美庐生物申报IPO，或有赶鸭子上架的味道。2016年底，实控人陈林的妻子彭梦君转让了其持有的美庐生物22%股权，交易对价合计1.1亿元。为了顺利完成股权转让，转让方与受让方签署了对赌协议，对上市时间进行了约定；若公司未能成功上市，彭梦君将以年化8%的利息（个别受让方为10%）进行回购，陈林将承担无限连带责任。

除了压顶的对赌协议，美庐生物的多项经营指标也令人生疑。2017年、2018年公司的非经常性损益异常，2017年-2019年，在经销商数量大幅下滑的情况下，公司的营收却逆势增长。美庐生物2017年-2019年的前五大客户中，多名客户成立当年就进入美庐生物的前五大客户名单，难免让市场怀疑这些交易的真实性。

辗转12年的上市之路

美庐生物成立于2001年，是国内较早从事婴幼儿奶粉生产的企业之一。截至2016年底，美庐生物均由陈林、彭梦君夫妇控制。2008年5月，为了实现在美股上市，美庐生物短暂搭建了红筹架构。

2008年，国内乳制品行业发生了惊天动地的“三聚氰胺”事件。受该事件影响，国内奶粉企业的信誉大幅受损，美庐生物也不例外。因此，2008年美庐生物美股上市的计划就此折戟。

此后，美庐生物再无上市相关信息传出，直至2016年底，美庐生物上市的计划再现端倪。2016年12月，美庐生物实控人之一彭梦君将其持有的22%的股权分别转让给共青城长江领秀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江领秀”）、赣州市西域和谐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域和谐”）以及深圳红树香山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红树香山”）等5名股东，交易对价合计为1.1亿元。

为了顺利完成交易，转让方与受让方签署了对赌协议，约定2016年-2019年的净利润，并约定若美庐生物未能在2020年12月31日前实现合格上市，转让方将以不低于8%的年化利息回购转让的股权。

2020年4月，彭梦君又与股权受让方签署了补充协议，约定自协议签署日6个月以内需成功提交招股书，同时，若美庐生物出现撤材料、中止审查超过12个月、IPO申请终止、IPO被否等上述情况中的一种，彭梦君就需履行回购义务，陈林承担无限连带责任。

2020年4月签署补充协议，2020年8月14日在中小板提交招股书，美庐生物的IPO申报不免有逼上梁山的味道。

此外，在申报IPO前，美庐生物还涉嫌商标碰瓷，2018年1月申请注册的“爱优诺”商标被法国优诺公司投诉，最终国家知识产权局裁定“爱优诺”商标不得使用在婴儿奶粉方面，目前美庐生物提出了上诉，而“爱优诺”商品名的奶粉，2020年一季度已为美庐生物提供超过35%的收入。

异常的非经常性损益

自2016年美庐生物实控人与股权受让方签署对赌协议以来，美庐生物的非经常性损益就出现异常变动。2017年，在签署对赌协议的第二年，美庐生物就出售了美凯宝、贝臣美特的部分股权，使得当期计入处置长期股权投资损益的收入高达3484.78万元。2017年，美庐生物的非经常性损益高达3270.00万元，在当期净利润中的占比达到42.86%，当期公司的净利润也达到了7600万元。

无独有偶，2018年，美庐生物的非经常性损益也有明显的异常。2017年-2019年，美庐生物的政府补助分别为128.81万元、1792.65万元以及874.28万元。与其他年份相比，2018年美庐生物的政府补贴明显增多。当期，美庐生物的非经常性损益金额为1926.51万元，在净利润中的占比为41.06%。

在美庐生物实控人之一彭梦君转让公司股权时，与受让方签署的对赌协议中约定，2016年-2019年美庐生物需分别实现净利润5000万元、6000万元、7200万元以及8600万元。美庐生物2017年、2018年异常的非经常性损益与公司实控人的对赌协议之间不免存在巧合。

疑点重重的前五大客户

除了2017年、2018年公司的非经常性损益异常外，美庐生物的经销商与前五大客户也存在诸多疑点。

2017年-2019年间，美庐生物逐渐放弃直营模式，公司的主要收入依靠经销商。而在此期间，美庐生物的经销商数量却呈明显的下滑趋势。经销商数量由2017年末的996家减少到2018年的782家，到2019年末，美庐生物的经销商仅剩下661家经销商，三年间经销商数量下降了33.63%。在同周期内，美庐生物的收入却由3.06亿元增长到3.56万元，三年间增长了16.34%。

作为地处江西，主要产能在九江的地方性乳企，美庐生物的前五大客户却分布在安徽、北京、广东等全国多个省份，甚至远销到辽宁抚顺，而早在2015年，美庐生物就将公司的全资子公司黑龙江美庐的股权售出。此外，前五大客户的注册时间，与进入美庐生物前五大客户名单的时间也存在某种巧合，这不免让市场产生怀疑。

2017年-2020年一季度均是美庐生物第一大客户的阜阳市颍州区三塔镇博爱娃婴童百货店（以下简称“博爱娃婴”），企查查信息显示博爱娃婴2016年12月才注册成立，仅仅第二年即位列美庐生物第一大客户。此外，博爱娃婴的法人代表平伟名下有30多家与婴儿奶粉相关的注册公司，这些公司注册地分布于安徽、山东、河南等县级行政单位。《投资者网》也致电博爱娃婴在企查查上留下的手机号码，接通后对方表示，该手机号码4年前就注册使用，但自己并不销售羊奶粉。

上述情况并非孤例。2018年进入美庐生物前五大客户名单中的高州市金山坤才孕婴童奶粉店的注册时间是2017年4月；2019年进入前五大客户名单中的抚顺为德垚经贸有限公司的注册时间是2018年9月；2018年后均是美庐生物主要客户的九江经济技术开发区婴健商贸商行其注册时间为2018年1月底等。

针对多家客户注册当年就进入公司前五大客户名单中的情况，《投资者网》也向美庐生物方进行求证，对方回复称，公司产品面向全国销售，不同地区的销售情况已在招股书中予以披露，公司前五大客户不存在异常。

对赌压顶、商标碰瓷、经销商数量与业绩增长不匹配、前五大客户成立时间异常，如何解答疑问，证明自身盈利能力将是美庐生物能否取得监管层和市场青睐的关键。