天玛智控业务依赖大股东，独立性及同业竞争问题遭上交所质疑

作者|徐墨

编辑|陈鑫鑫

又一家上市公司在筹划“A拆A”上市。

上交所公告显示，11月23日，北京天玛智控科技股份有限公司（下称“天玛智控”）将接受上会审核，闯关科创板。天玛智控本次IPO属于“A拆A”上市，即天地科技(600582.SH)拟分拆子公司天玛智控至科创板上市。

招股书显示，天玛智控从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务。

天玛智控与控股股东天地科技、间接控股股东中国煤炭科工集团有限公司（下称“中国煤科”）之间的业务联系紧密，关联交易频繁。对此，上交所在两轮问询中反复要求其论证独立性、同业竞争等事项。

业务依赖大股东且存同业竞争嫌疑

招股书显示，截至2022年11月16日，天玛智控的控股股东为天地科技，天地科技持有该公司68%的股份；间接控股股东为中国煤科，中国煤科通过子公司天地科技，间接控制天玛智控68%的股权。

然而，天玛智控与天地科技、中国煤科之间的业务关系十分密切，天玛智控经营独立性存疑。

首先，品牌商标方面，中国煤科将其持有的若干注册商标许可给天玛智控及其子公司使用。这一做法引起了上交所的关注，在两轮问询中，上交所均问及上述情形。据第一轮问询回复，天玛智控存在将“中煤科工”“煤科”“CCTEG”等被授权商标用于媒体宣传、子公司名称、产品及产品包装和日常办公场所的情形。

2019—2022年上半年（下称“报告期”），天玛智控使用中国煤科授权商标产品及服务产生的收入分别为6.21亿元、11.59亿元、15.48亿元、9.24亿元，占各期主营业务收入的比例均为100%。

对此，在第二轮问询中，天玛智控也明确表示，使用上述被授权商标可以提升该公司的品牌形象，对该公司业务经营具有一定促进作用，但被授权商标产品的销售对相关商标没有依赖性。

天玛智控称使用授权商标可以提升品牌形象从而促进销售，而后又说被授权商标产品对商标没有依赖性，该解释前后存在矛盾，略显牵强。

其次，天玛智控与中国煤科、天地科技还存在较多客户重叠的情况，其客户开发上或颇为依赖中国煤科及天地科技。

招股书显示，天玛智控从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，其三大主要产品（SAM系统、SAC系统及SAP系统）聚焦在智能采煤这一业务场景。

而中国煤科、天地科技的产品包括采煤机、刮板输送机、液压支架、连采机和胶带运输机等。据第二轮问询回复显示，天玛智控的产品可以与中国煤科、天地科技的产品共同配合使用，完成煤矿智能化开采任务。因此，从产品应用场景角度来看，天玛智控的产品与中国煤科、天地科技具有适配性，联系相对紧密。

或因如此，天玛智控与中国煤科、天地科技还存在较多客户重叠的情况，包括国家能源集团、中煤集团、山东能源集团、陕煤集团。2019—2022年上半年，天玛智控向上述四名共同客户提供的产品及服务收入占各期营业收入的比例分别为64.56%、55.17%、49.43%、48.38%，占比虽逐年下滑但仍较高。

而彼此业务联系密切，互相交织，也容易产生同业竞争问题。

时代商学院梳理资料发现，中国煤科及天地科技业务板块众多，但多数与煤矿开采有关，天马智控的“煤矿无人化智能开采控制技术和装备业务”可能与其他兄弟企业业务类似，存在实质上竞争的嫌疑。

关于同业竞争，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月）显示，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似的业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争。

科创板相关业务规则未对同业竞争进行详细说明。不过，上交所在两轮问询中均要求天玛智控按照实质重于形式的原则，结合中国煤科、天地科技历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，是否在同一市场范围内销售等，论证中国煤科、天地科技是否与天玛智控构成同业竞争。

对此，天玛智控表示：“公司与中国煤科、天地科技及其下属子公司不存在相同、类似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争情况。”但上交所认为，不能简单以细分产品不同等认定不构成同业竞争。

可见，天马智控的解释似乎难以消除外界的疑惑，天地科技、中国煤科与天玛智控的同业竞争嫌疑仍然较大。

各类关联交易频繁，经营独立性存疑

天玛智控不仅在商标、产品、客户资源等方面与中国煤科、天地科技联系紧密，还与他们存在关联销售、关联采购等经常性关联交易，以及资金拆借、代收代付政府补助等偶发性关联交易。

招股书显示，2021年，中国煤科（含下属单位）是天玛智控的第五大客户，天玛智控对其销售金额达6590.83万元。这里所指的中国煤科包括山西天地王坡煤业有限公司、中煤科工集团国际工程有限公司、中煤科工集团智能矿山有限公司、天地科技、中煤科工金融租赁股份有限公司等合计16家主体。

其中，天地科技既是天玛智控的客户，又是其供应商。2019—2022年上半年，天玛智控对天地科技关联销售金额分别为374.03万元、180.13万元、953.86万元、608.7万元。同期，该公司向天地科技关联采购金额分别为23.83万元、72.68万元、0元、0元。

除了天地科技，报告期内天玛智控还对关联方中煤科工集团智能矿山有限公司、山东能源重装集团天玛电液控制装备工程有限公司等9家公司也发生既采购、又销售的情况。对此，上交所在第一轮问询中要求天玛智控说明“既向关联方采购、又向关联方销售的原因”。

天玛智控解释称，这主要是因为公司为满足自身生产和客户的需求，向部分具有专业服务或生产制造能力的关联方采购相应服务或配套产品，并向部分具有智能矿山工程总承包和场景级系统集成的关联方销售SAC、SAM、SAP系统产品，不存在向关联方采购和销售同种产品的情况。

但对于关联交易的必要性，天马智控并未作过多解释。对于关联交易的价格也未与非关联方仔细比较，仅简单称“关联交易价格公允”。

资金拆借方面，2019—2021年，天玛智控每年皆向天地科技借款2000万元，合计6000万元。

对此，天玛智控在招股书中表示，公司因生产经营需要，与天地科技签署内部借款协议，参照同期市场利率或天地科技统借统还利率计算利息，定价公允。

因此，天玛智控还存在向天地科技支付利息的情况。2019—2021年，天玛智控向天地科技支付的利息分别为77.11万元、125.52万元、94.2万元。

此外，报告期内，天玛智控还通过天地科技代收中央预算内资金3008万元。

不仅如此，报告期内，天玛智控与关联方还存在代收代付政府补助、奖励款等情况，比如天地科技代收政府补助，而后转付给天玛智控；天玛智控代收政府补助后转付给煤炭科学研究总院等。具体如图表4所示。

结合上述情形，天玛智控与中国煤科、天地科技之间各类关联交易频繁，该公司经营独立性存疑。