广州科技创新母基金子基金申报指南发布
各有关单位：
根据《广州科技创新母基金管理办法》（穗科规字〔2021〕3号，以下简称管理办法），为引导社会资本推动科技成果产业化，促进科技、金融与产业融合发展，助力广州科技创新强市建设，现发布广州科技创新母基金（以下简称科创母基金）申报指南。有关事项如下：
一、科创母基金合作模式
（一）科创母基金与优秀股权投资机构、创业投资机构合作发起设立子基金，子基金可采用有限合伙制或公司制形式，科创母基金相应以有限合伙人(LP)或股东身份出资参与子基金；
（二）科创母基金按支持子基金类别，对子基金安排一定比例出资且不作为第一大出资人或股东；
（三）科创母基金对子基金的每期出资款均是按其他出资人的出资到位比例，予以末位出资到位；
（四）子基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏；
（五）子基金投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于科创母基金出资额的1.5倍，本指南另有规定的除外。
二、重点支持方向和投资要求
科创母基金投资天使类子基金和创投类子基金。
（一）天使类子基金。
科创母基金对天使投资子基金的出资比例不超过子基金规模的50%。天使类子基金须100%投资于天使类项目，原则上天使类项目须符合以下条件：
1.天使类子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或子基金投资决策时企业设立时间不超过5年（生物医药领域企业设立时间可放宽至不超过10年）；
2.企业从业人数不超过200人，资产总额或年销售收入不超过人民币3000万元；
3.主要在国家和省、市重点发展的高新技术产业、战略性新兴产业领域内，从事技术产品研究、开发、生产、服务或从事商业模式创新等种子期、初创期科技企业。
（二）创投类子基金。
科创母基金对创投类子基金的出资比例不超过子基金规模的20%。创投类子基金主要投资中后期项目。
（三）投资要求。
天使类子基金对单个项目的投资额原则上不超过子基金规模的10%，投资期内，天使类子基金可对其已投项目进行追加投资（对已经投资的超出天使类项目标准的项目再次投资的行为），用于追加投资的额度不超过子基金规模的35%，追加投资后单个项目的累计投资额不超过子基金规模的20%。
创投类子基金对单个项目的投资额原则上不超过子基金规模的20%。
三、申报条件
（一）子基金申报机构原则上为股权投资机构或创业投资机构，由其依法依规负责募集社会资本；
（二）申报机构除满足相关法律要求外，以下机构可作为子基金的申报机构：
1.符合以下条件的境内机构：
（1）企业须已依法完成注册登记手续。符合证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令 105 号）、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发改委等十部委令第 39 号）相关规定，已在中国证券投资基金业协会或各级创投备案管理部门完成备案手续；
（2）实缴注册资本不低于 1000万元人民币；
（3）至少3名从事3年以上投资基金相关经历的从业人员；
（4）有完善的投资基金管理制度;
（5）自身或持有30%以上股份的主要股东（普通合伙人）有作为出资人参与设立并管理3只（含）以上完整基金周期的投资基金的经验或3个（含）以上项目成功退出案例（若申报天使类子基金，案例应为早期项目成功退出的案例；若申报创投类子基金，案例可为中后期项目成功退出的案例）；
（6）最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按委托管理协议管理出资人资金。
2.符合以下条件的境外机构：
（1）经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；
（2）净资产不低于200万美元或等值货币；
（3）经营管理境外投资基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩、健全的治理机构和完善的内控制度；
（4）在国内最近三年未受到有关部门的重大处罚，无涉嫌违法的重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；在所在国家或地区未受到有关部门的重大处罚，无涉嫌违法的重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；
（5）至少拥有1名具备5年以上和2名具备3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。
3.国内外知名高等院校、科研院所、新型研发机构、重点实验室等技术源头单位、国际知名技术转移机构以及经认定的市级以上孵化器等机构，可以其管理或关联的投资平台进行申报，或联合社会股权投资机构（创业投资机构）申报。
（三）子基金申报机构可直接作为子基金的基金管理机构（境外申报机构以其在境内设立的适格主体作为子基金的基金管理人），也可指定或新设符合条件的关联企业作为子基金的基金管理机构。在采用有限合伙制形式，基金管理机构为子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理机构为有限责任公司承担管理职责的股东；
（四）子基金管理机构须符合以下条件：
1.企业须已依法完成注册登记手续，并取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质，实缴注册资本不低于1000万元人民币；
2.至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的专职高级管理人员，管理团队主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；
3.管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风
险控制机制；按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法；
4.出资不低于子基金规模的1%；
5.子基金必须注册在广州，鼓励子基金管理人设立在广州。
（五）子基金管理机构除须符合上述（四）规定的条件外，还须至少满足下列条件之一：
1.子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有资金及管理的基金累计投资项目（不含以发起人、雇员或主要股东亲属身份投资的项目）资金规模不低于5000万元人民币（或等值货币），或有3个（含）以上项目成功退出的案例（若申报天使类子基金，案例应为早期项目成功退出的案例；若申报创投类子基金，案例可为中后期项目成功退出的案例）；
2.子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份，共同累计管理创业投资基金实缴规模不低于5亿元人民币（或等值货币），或有3个（含）以上项目成功退出的案例（若申报天使类子基金，案例应为早期项目成功退出的案例；若申报创投类子基金，案例可为中后期项目成功退出的案例）；
3.子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国内外知名高等院校、科研院所、新型研发机构、重点实验室等技术源头单位或国际知名技术转移机构的，该单位最近3年内科技成果转化项目或技术转移项目融资金额累计不低于5000万元人民币（或等值货币）；
4.子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为经认定的市级以上孵化器等协助科技成果转化的机构的，最近3年内与该单位签订含有融资服务条款协议的企业在签订协议后获得的投资金额累计不低于5000万元人民币（或等值货币）。
（六）子基金申报机构原则上应新设子基金，但子基金申报机构的已设基金符合上述要求且满足以下条件，子基金申报机构可不再新设子基金。科创母基金可以该已设基金已实缴数为基础，依法依规进行配资。
1.注册时间不超过12个月（自子基金注册登记之日起至科创母基金受理申请之日止）；
2.投资项目数不多于5个（截至科创母基金受理申请之日止）。
四、子基金的管理要求
（一）子基金须在广州市注册。每支子基金募集资金总额原则上不低于3000万元人民币。科创母基金对单支子基金出资额原则上不高于2亿元人民币，对于行业排名前10名的机构（具体参考清科集团等第三方知名机构或中国证券投资基金业协会等行业自律组织近三年发布的“中国早期投资机构30强”“中国创业投资机构50强”等相关行业排名）所申报的子基金，可适当放宽科创母基金出资规模上限;
（二）科创母基金重点投资于行业或者产业经验及背景的投资人所管理的子基金，对于在此领域有出色投资记录、行业排名前50名的机构（具体参考清科集团等第三方知名机构或中国证券投资基金业协会等行业自律组织近三年发布的“中国早期投资机构30强”“中国创业投资机构50强”等相关行业排名）、国内外高等院校、科研院所、新型研发机构、重点实验室等技术源头单位、国际知名的技术转移机构及国家级科技企业孵化器等机构所管理的子基金优先考虑;
（三）科创母基金对子基金的出资须在子基金完成注册手续后，按其他出资人的出资到位比例，予以末位出资到位。若其他出资人的出资额未在所签署的法律文件中约定的期限内到位，则科创母基金有权根据所签署的法律文件不予出资;
（四）为保证政策导向，科创母基金受托管理机构与子基金管理机构在合伙协议等法律文件中应当约定，由科创母基金受托管理机构派出代表进入子基金管理机构的投资决策委员会，在所参与子基金违法、违规和偏离政策导向的情况下，可行使一票否决权，但不参与子基金管理机构经营业务、日常管理及投资决策;
（五）科创母基金可与省、区相关政府母基金形成联动机制，对省、区相关政府母基金合作设立的子基金，可纳入科创母基金申报范围。科创母基金和省、区相关政府母基金出资比例合计不超过子基金规模的60%；
（六）子基金管理机构可以按子基金合伙协议或相关章程约定从子基金资产中计提一定比例的管理费用。年度管理费用一般不超过子基金实缴金额的2.5%，具体标准在科创母基金受托管理机构与子基金管理机构签署的合伙协议等法律文件中明确；
（七）子基金管理机构应与子基金托管银行签订资金托管协议，对子基金托管专户进行管理，并在托管协议中约定须科创母基金受托管理机构出具的合规性审查报告才能划拨投资款项。
五、科创母基金退出方式
科创母基金收益分配采取“先回本后分利”的原则，在有受让人的情况下，科创母基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让科创母基金份额的权利。科创母基金受托管理机构与子基金管理机构可在合伙协议等法律文件中约定，在科创母基金按照出资份额获取相应分红后，可按以下方式退出：
（一）科创母基金受托管理机构所持有子基金份额在3年以内（含3年）的，转让价格参照科创母基金原始投资额确定；
（二）科创母基金受托管理机构所持有子基金份额在3年以上5年以内（含5年）的，如累计分红高于同期银行贷款基准利率计算的利息，转让价格参照科创母基金原始投资额确定；如累计分红不足同期银行贷款基准利率计算的利息，则转让价格不低于原始投资额加上同期银行贷款基准利率计算的利息与累计分红的差额之和；
（三）科创母基金受托管理机构所持有子基金份额超过5年的，转让价格按照公共财政原则和引导基金的运作要求，按照市场化方式退出；
（四）子基金发生清算时（包括解散和破产），按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产按子基金合伙协议或章程约定进行分配；
（五）有下述情况之一，科创母基金可无需其他出资人同意，选择退出：
1.子基金方案审定立项后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的;
2.政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的;
3.基金投资领域和方向不符合政策目标的;
4.基金未按章程约定投资的;
5.其他不符合章程约定情形的。
六、激励机制
科创母基金鼓励“投早”“投小”。除管理办法第十五条第一款第五项情形之外，科创母基金对天使类子基金投资于广州地区项目所得的超额收益予以让利。天使类子基金采取基金整体“先回本后分利”原则，在各合伙人收回全部实缴出资后，若天使类子基金满足管理办法第十五条、十七条要求，科创母基金将投资于广州地区项目所得的全部超额收益让渡给予天使类子基金管理机构和其他出资人。
以上所指超额收益系天使类子基金的实际投资收益与基准收益之差，其中，基准收益由科创母基金受托管理机构按市场化原则与天使类子基金管理机构在合伙协议等法律文件中予以约定。
七、主管部门联系方式
市科技局科技金融处：史威，020-83124075。
八、申报材料的提交与受理
（一）科创母基金常年开放受理申报。符合条件且有意向的单位请按照申报模板提交书面申报材料（申报模板详见附件）。
（二）申报材料请按照A4纸张格式装订成册，一式三份，加盖公司公章、骑缝章。
（三）申报材料邮寄至广州金控基金管理有限公司。
联系地址：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦22楼2201室（邮编：510620）；联系人：李慧睿（13246814997）、张志伟（18620033668）。
报送书面申报材料的同时，请一并将1套电子版材料发送至电子邮箱：fof@gzjkfund.com，电子版材料与纸质版材料须保持一致。
九、其他事项
（一）申报机构应当据实报送有关材料，对以虚假材料取得子基金管理人资格的申报机构，将取消其申报资格，并列入科创母基金合作黑名单。
（二）申报材料不予退回。
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