“无实际控制人”是什么意思？

原创：天涯补刀
来源微信公众号：君莫愁
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相信大家也看到了一则新闻：央行同意了某著名公司变成了无实际控制人。

这件事出来以后，很多人都在问我，什么意思？

说实话，这个新闻出来以后，我没有看到几个人写，有些东西我也不确定，更无内幕消息，所以不敢轻易的写——要是写错了，被人家告了，就算卖了我，我也赔不起！

所以，下面的内容和这件事毫无关系，我们只是举个例子，来说说资本家是如何“玩”的。

如果你想要对一个公司实现绝对控股，那么你最少应该持有多少的股份？

51%。

只要你持有的股份达到51%，那么就算其它所有股东都反对也没有用，因为他们所有人的股份加起来也只有49%而已。

那么，有没有办法让你能用很少的股份实现对一个公司绝对控股呢？

有。但是，过程要麻烦点。

我打算成立一个公司A，共需要资金100万，但是我没有那么多钱，于是我就找人来投资。由于我这个公司很赚钱，想要投资我的人很多，这个时候我就可以提出各种苛刻的条件——我出少量的钱，但是我必须要有绝对说话权。

具体过程是这样的：成立公司需要100万，我自己只拿34万，然后张三、李四、王五各拿22万，合计就是100万。我是大股东，但是我的持股份额仅为34%，没有达到绝对控股。但是，上面也和大家说了，由于我的这个公司发展前景非常好，想要投资我的人很多，所以这个时候我可以要求他们和我签订一个协议，这个协议叫做“一致行动人协议”。

这么做的目的是什么？

说白了就是“收权”。

你们和我签订一致行动人协议以后，那么我做出的决策就代表公司的决策，你们都没有权力干涉我的决定——虽然你们三个人持有公司的股份达到了66%，但是你们只有分红的权力，没有干涉公司的权力。

好了，这才仅仅是第一步，还有后续。

成立公司A，并用少量的钱完全控制这个公司并不是我的目标，我还有更大的目标——成立公司B和控制公司C。

我拿34万，然后找了3个合伙人（他们每人拿出22万），成立了一个100万的公司A，我通过“一致行动人”协议彻底控制了公司A。由于我彻底控制了公司A，一切都是我说了算，然后我就用公司A去投资另外两个公司B和C。

原本我只有34万，控制一个公司都不够，但是我通过逼迫合伙人签订一致行动人协议，这样就等于我有了100万的资金，而且这个资金怎么用，完全由我一个人说了算。

我有了100万资金，然后我就可以重复上面的操作：拿着这100万资金，再成立一个公司。

比如，我又成立了公司B，我以A公司的名义将100万全部投入到这个公司，然后再找合伙人，假设赵六、钱七、李八各拿出50万资金，这样公司B的总资金就达到了250万。

这样一来，就等于我有了250万的资金。

我自己仅有34万的资金，但是通过各种方式，实际上我能动用250万的资金，你说这杠杆放大了多少倍？

你以为这就是“大结局”了吗？

当然没有，我还要用公司B去投资公司C。

现在我有了250万的可动用资金，然后我又成立公司C，把这250万全部投进去，然后再找合伙人，假设又找了4个合伙人，他们每人投资50万，这样一来公司C的总资金就是250+200万，就是450万。

公司C的总投资是450万，我用公司B的名义投资了250万，持股比例为55.5%，实现了绝对控股。

大家看到没有，我通过一系列的骚操作，仅仅用了34万的资金就实现了对一个价值450万的公司实现了绝对控股。

以下图片和本文无任何关系，仅用作加深大家理解。

我用了34万的资金绝对控股了一个价值450万的公司，然后这个公司在我的带领下发展得越来越大，大到了能够影响到一个国家的金融安全的地步……

这个时候，就出现了两种情况：

第一，我觉得这个公司做得太大了，不太好，毕竟树大招风嘛。于是，我自己主动决定，取消“一致行动人协议”。

第二，由于我的公司实在太大了，如果一个决策错误，那么影响的可能就不只是自己了。所以，有人就告诉我，你不能这么做了，你得取消一致行动人协议。

到底是哪种？

我不告诉你！

总投资450万的公司，我自己只投了34万的资金，取消一致行动人协议后，那么我持有的股份就是34÷450=7.5%，不要说绝对控股了，甚至连前十大股东都排不上。

以下图片与本文内容无关。

大家也知道，我是通过复杂的设置成立了公司C，这个过程中引入了太多的投资者，他们每个人的投资金额都没有那么多，所以一旦我取消一致行动人协议后，就出现了一个后果：没有任何一个人在公司C里的持股比例达到20%以上。

当所有的股东持股比例都低于20%，那么这个公司就成了所谓的“无实际控制人”，即没有任何一个人拥有绝对的控制权。

到这，肯定有人有疑问：一个公司没有实际控制人，公司如何做决策？公司还要运营下去，总得有人做决策吧？

当公司处于无实控人的状况下，由公司董事、管理层作为公司实质上的控制人。

这个时候，或许就有人有疑问了：如果我是被迫取消一致行动人协议的，很多股东实际上都是我的人，就算我取消了一致行动人让公司成了无实控人，被迫将权力交给了董事会。但是，如果董事会的成员都是我的人，那么不是还等于我在控制着公司吗？

放心吧，如果我是被迫取消一致行动人协议的，那么人家必然会有配套的措施让我放权的。

公司没有了实际控制人，决策就由董事会来做。但是，董事会的成员可是非常复杂的。比如，你必须要有职工代表；要有和该公司没有任何关联的独立董事；要有对执行董事进行监督、检查的非执行董事等。

也就是说，就算你不持有该公司的任何股份，就算你不在这个公司工作，你也可以担任这个公司的董事。

所以，在我被迫取消一致行动人协议后，有人告诉我，你得引进一些独立董事。

以下图片和本文无关。

新增的5个董事，代表谁的利益？

有的董事是公司职代会投票选出来的，代表公司员工利益——如果公司要给员工降工资，他们就会投反对票；

有的董事是股民投票选出来的，代表股民的利益——如果公司在赚了大量钱后又不准备给股东分红，他们就会投反对票；

有的和公司没有任何利益联系，是独立董事，代表的是集体利益——如果公司想高杠杆上市，危害到国家金融安全或把钱存在某宝里面人的利益，他们就会投反对票；

……

现在大家明白是怎么回事了吧。

那么，这件事对公司未来的发展有什么影响？

这个也是不好说的，好坏都有可能。

我分别说说吧。

以前我是公司的实际控制人，公司的所有决策都是由我一个人说了算，这有好处也有坏处，八个字：其兴也勃，其亡也忽。

由于所有的事情都是由我一个人说了算，如果我是一个极其聪明的人，每次做出的决定都是对的，那么公司发展速度会非常快。但是，如果我没能把握住形势，那么一个重大的错误决策就可能让公司彻底垮掉了。

现在我失去了控制人的地位，重大决策权都交给了董事会，而董事会的成员是非常复杂的，他们代表各方的利益，一个重大的决策必然要进行各方反复的商讨、平衡，所以犯错的机会就非常少。

将重大决策交给董事会有好处，但是也是有不利的一面的：效率比较低下。

如果我是公司的实控人，当我看到一个天大的机会的时候，那么我就可以无视任何的反对强行推进。但是，“天大的机会”绝对不是普通人就能轻易看懂的，所以将决策权交给董事会后，不停的商讨、平衡各方利益，就可能错过机会。

简单的说：无论采取哪种方式，都有利弊，没有绝对的好坏。

其实，以前我就举过一个例子：人治和法治的区别。

人治适用于创业，法治适合于守业。

在创业阶段，你得敢打敢拼，敢于无视任何人的反对，只有那样，你才有可能成功。什么事情都要大家一起讨论，你永远不可能创业成功。

当你创业成功以后，积累了庞大的家底，这个时候你就不能再采取人治的方式了，因为一个重大决策就可能让你前期积累的巨大财富在瞬间化为乌有。所以，这个时候，你就必须采取法治，建立健全各项制度，任何一个重大的决策都需要大家反复商讨、研究，这样就可能避开大量的风险。

我认为，某宝已经到了“守业”的阶段。

如果要我评价这件事，那么只有两点：

第一，某宝已经到了守业阶段，想要再像以前那么快速发展，不是不可能，而是很难了；

第二，这种做法于国、于民，都是有利的，极大地降低各种风险——大家的钱放在某宝里面更安全了，国家的金融系统也稳定了。

我希望一些资本家一定要记住一点：我们是社会主义国家。

最后，祝大家元旦快乐！