​欲拿下宝德股份 解直锟再拓A股版图

2019年疯狂加码A股上市公司之后，中植系掌门人解直锟在2020年表现得颇为低调，如今临近年末，解直锟又出手了。12月2日晚间，宝德股份（300023）对外披露多则公告，公司拟支付现金11.22亿元收购新三板公司名品世家89.76%的股份，交易对方获得现金后将购买实控人赵敏所持上市公司17.5%的股份，由此一来赵敏及其一致行动人的持股比例将降至20.73%。在此背景下，宝德股份两个重要大股东将“结盟”，中新融创将所持上市公司18.17%的表决权委托给首拓融汇行使，首拓融汇可控制股份则上升为28.17%，成为宝德股份控股股东，解直锟成为实控人。经Wind数据统计，拿下宝德股份之后，解直锟控制的A股上市公司将增至8家。

股价最终收涨8.1%

在拟购名品世家部分股份、解直锟将入主的双重消息影响下，宝德股份12月3日大幅收涨8.1%。

交易行情显示，宝德股份12月3日高开10.3%，开盘后在几笔买单下，公司股价迅速冲高，一度涨超17%，之后小幅回落开始呈现震荡走势。截至当日收盘，宝德股份涨幅缩窄至8.1%，股价报11.75元/股，公司当日换手率为13.32%，成交金额为2.22亿元。

消息面上，宝德股份12月2日晚间披露多则公告，其中核心内容有两点，其一，公司拟购名品世家89.76%的股份；其二，公司控股股东将变更为首拓融汇，实控人将变更为解直锟。

具体来看，宝德股份拟支付现金11.22亿元购买陈明辉等交易对方持有的名品世家89.76%的股权。该交易完成后，陈明辉等6名交易对方将使用本次交易获得的价款，通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买实控人赵敏持有的上市公司5%的股份和12.5%的股份，转让价格分别为1.5亿元、3.75亿元。

上述交易完成后，宝德股份实控人赵敏及其一致行动人邢连鲜的持股比例将由38.23%降至20.73%。

在上述情形下，宝德股份另外两个重要大股东“结盟”，首拓融汇与中新融创于12月2日签署《表决权委托协议》，中新融创将其持有的宝德股份18.17%股份的提案权、表决权等权利（不含所有权、收益权和处置权）独家且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，首拓融汇可控制股份则上升为28.17%。在上市公司其他股东未大量增持的情况下，首拓融汇将成为宝德股份控股股东。

股权关系显示，首拓融汇实控人为解直锟，因此解直锟将成为宝德股份实控人。

名品世家将成重要盈利来源

在宝德股份跨界收购的背后，公司业绩已现疲软，交易完成后，名品世家将成为上市公司的重要盈利来源。

据了解，宝德股份原主要从事自动化、环保和融资租赁三大类业务，为了整合资源、聚焦主营业务，上市公司于2017年剥离环保工程设计与施工业务，于2019年度剥离融资租赁业务，目前公司主要从事自动化业务，专注于石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。

目前，宝德股份承受着较大的经营压力，公司在2018年、2019年以及2020年前三季度实现归属净利润分别约为-5.76亿元、-3.87亿元、-53万元。对此，宝德股份相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，公司本次收购酒类流通企业名品世家，旨在为改善公司经营状况，提高盈利能力和可持续发展能力。本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一。

资料显示，名品世家主营酒类经销业务，公司在今年上半年实现归属净利润约为2852.92万元。宝德股份也坦言，本次收购完成后，名品世家将成为公司重要收入和利润来源。

不难看出，标的资产与宝德股份不属于行业或上下游关系。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，跨界并购通常会存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多，能否整合成功很重要。

知名评论人布娜新亦指出，跨界并购首先面临产业背景鸿沟问题，很有可能行业经验不足；其次面临整合与管理问题，尤其是在并购一个并不擅长的领域时，这类问题会更加凸显。

据宝德股份相关负责人介绍，公司以业绩承诺、补偿以及购买老股换股的方式锁定6名核心股东，深度绑定长期发展利益，提高和维持名品世家核心团队和骨干员工的稳定。

此外，本次交易完成后，公司拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员，增强双方黏性。

旗下上市平台增至8家

伴随着宝德股份的加入，解直锟旗下上市公司将达到8家。

经Wind数据统计，目前解直锟实际控制的A股上市公司有美吉姆、凯恩股份、准油股份、ST宇顺、*ST康盛、美尔雅、*ST中南7家，其中*ST中南、凯恩股份、*ST康盛3家上市公司系在2019年拿下。从行业分布来看，可选消费企业最多，有美吉姆、*ST康盛、美尔雅、*ST中南4家，信息技术、能源、材料各有1家，分别系ST宇顺、准油股份、凯恩股份。

值得一提的是，美尔雅目前正在谋求跨界，欲收购医药公司。

公开资料显示，解直锟实际控制中植企业集团，是中植系掌门人，实际控制的核心企业有30家，以及数十家中植系资本运作平台，覆盖信托、财富公司、并购基金等诸多板块。针对公司未来的资本布局规划等相关问题，北京商报记者致电中植企业集团方面进行采访，但对方电话未有人接听。

从财务数据方面来看，解直锟控制的7家上市公司中有4家目前处于亏损。Wind数据显示，ST宇顺、*ST康盛、美尔雅、*ST中南4家上市公司在今年前三季度均处于亏损状态，其中*ST中南亏损额最高，在报告期内实现归属净利润约为-5.11亿元，另外3家上市公司前三季度亏损额均未超过亿元。

在上述亏损公司中，*ST康盛、*ST中南境况最不乐观，两家公司均在2018年、2019年连续亏损，若今年全年不能扭亏，两家公司也将面临暂停上市的风险。

面对当下窘境，*ST康盛正在处置低效资产谋变，*ST中南则在筹划重整。其中，*ST中南12月2日披露的进展公告显示，如果公司顺利进入重整程序并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司则存在被暂停上市的风险。

美吉姆、凯恩股份、准油股份3家上市公司在今年前三季度则均处于盈利状态，在报告期内实现归的属净利润分别约为1.02亿元、0.61亿元、0.01亿元。

北京商报记者 董亮 马换换