IPO钉子户菊乐食品：海归女婿掌舵下内控混乱，与前进牧业交易疑云待解

作者|郑少娜

编辑|黄佑芊

五年里，一名出纳连续多次挪用公司资金用于个人的证券及期货账户交易，累计金额高达9577.89万元，甚至这家公司在IPO时期仍被蒙在鼓里，真是令人匪夷所思，该公司的内控制度是否健全且被有效执行？

四川菊乐食品股份有限公司（以下简称“菊乐食品”）的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售，该公司于2022年7月递交IPO申报资料，拟于深交所主板上市。报告期内（下指2019—2021年），菊乐食品含乳饮料产品的营收占比在50%以上，另从业务区域看，其来自四川省内的营收占比在70%以上。

自2017年12月至今年7月，证监会官网已四次披露菊乐食品IPO招股书，一晃五年，时间在变，但菊乐食品上市的决心一直未变。

与同样主打含乳饮料的上市企业“甜牛奶第一股”李子园(605337.SH)、“乳酸菌饮品第一股”均瑶健康(605388.SH)相比，菊乐食品在上市资本化的这条道路上已明显落伍，究竟是什么原因让这家公司屡屡受阻渐而成为一家“IPO钉子户”？抛开产品以及业务区域单一性等问题不谈，菊乐食品的内控管理制度就足以令人堪忧。

创始人童恩文出身名门，古稀之年传位女婿

与同时期的宗庆后一手创办“娃哈哈”品牌相似，1985年，38岁的童恩文创建了饮品品牌“菊乐”，在他的掌舵下，菊乐食品风雨兼程几十载。那个年代的人做事情，一做就是一辈子，童恩文在菊乐食品一干就是50年，或许因为童恩文才有了如今的菊乐食品，同时菊乐食品也成就了童恩文。

借用时下年轻人爱用的“标签”一词，童恩文身上也有许多外界给他的标签，如“出身知识分子家庭”“姐姐在香港”“姨妈在美国”“摄影爱好者”等。公开资料显示，童恩文出身于湖南宁乡童氏家族，他的太爷爷童兆蓉，以及童兆蓉的堂兄弟童秀春都是晚清时期的举人。

据报道，童恩文的父亲童凯和母亲曹曼殊同样是知识分子，童凯曾去美国留学，毕业于哈佛大学，是中国第一代电信专家，后于湖南大学任教。而曹曼殊曾是教会名校上海沪江大学（今为上海理工大学）的学生，另外童恩文的姐姐是香港中文大学的牙医专业毕业生。

然而，童恩文并未像其父母和姐姐一样有机会读大学，而是仅有高中学历，1966年，年仅19岁的童恩文被分配至成都化学制药厂（菊乐食品前身），他从技术工一路做到厂长。1984年，成都化学制药厂改制成立了成都菊乐企业公司（同样是菊乐食品前身），自此，童恩文便一直是菊乐食品负责人。

风雨兼程五十年，菊乐食品从名不见经传的小企业做到如今西南地区知名乳企品牌，而同时代“耀华食品”“五福饮料”“新蓉饮料”等企业到目前还“健在”的寥寥无几。自1997年推出以来，菊乐食品的拳头产品“菊乐酸乐奶”至今仍是该公司营收的核心来源。

如今，童恩文已到古稀之年，其海归女婿GAO ZHAOHUI（高朝晖）成为了菊乐食品的新任“指挥者”。

公开资料显示，高朝晖出生于1972年，拥有美国国籍，毕业于美国加州大学伯克利分校，2001—2011年期间，其先后任职于国际商业机器公司（IBM）和波士顿咨询公司（BCG），2011年5月进入菊乐食品，2014年正式接任菊乐食品总经理一职。

值得注意的是，童恩文的女儿即高朝晖的妻子TONGZHU在招股书中出现的次数并不多，据披露，两人设立并控制了4家境外投资公司和1家境内企业成都快健科技有限公司。童恩文的女儿TONGZHU同样也是外籍身份，据报道，高朝晖与TONGZHU育有一女。

另外，TONGZHU还持有一家连锁超市成都么么集选科技有限公司（以下简称“么么集选”）35%的股份，担任董事一职。招股书显示，2019—2021年，么么集选与菊乐食品均存在关联交易，菊乐食品向么么集选销售含乳饮料及乳制品，销售金额分别为42.24万元、182.4万元和490.27万元。

虽是童恩文的接班人，但高朝晖及其妻子TONGZHU在菊乐食品并未持股，童恩文一人合计持有菊乐食品42.83%的股份，是最大的股东。招股书显示，2020—2022年，菊乐食品共进行3次现金分红，合计金额达8323.46万元，按上述持股比例计算，童恩文将从中分得3565万元。

尽管高朝晖未能从上述分红中分得一杯羹，但他却拿着比较优渥的薪酬。招股书显示，2021年，高朝晖的薪酬为411.61万元，是童恩文同期薪资的两倍。作为职业经理人，高朝晖能否得到岳父童恩文的信任放手一搏？他又将带领这家50多年的四川老牌乳业何去何从？

出纳累计挪用近亿资金，食品安全事件上黑榜

招股书显示，2017年5月至今，高朝晖一直担任菊乐食品的董事、总经理。然而，在他的经营管理之下，菊乐食品却频频出现内控隐患。

2020年4月，据证监会公告，因菊乐食品分公司出纳挪用资金发生额累计达9577.89万元，且首次申报稿未披露该事项、货币资金披露不实、内控制度存在重大缺陷、返利计提不准确等问题，证监会对菊乐食品采取出具警示函的监管措施。

随后，在2020年6月报送的IPO申报文件中，菊乐食品披露分公司原出纳李某在2014年12月至2019年3月期间，通过偷盖空白支票、电子业务结算书，伪造银行回单、对账单等舞弊方式，每月利用公司本部拨款和眉山分公司实际付款的时间差，多次挪用公司资金，公司已及时全部追回挪用资金实际余额461.79万元，未对公司财产造成实际损失。

2021年12月10日，四川省成都市青羊区人民法院对上述事项作出一审刑事判决（[2021]川0105刑初649号），判决菊乐股份眉山分公司原出纳犯挪用资金罪、伪造公司印章罪，原审被告人不服，提出上诉；2022年2月18日，四川省成都市中级人民法院针对菊乐股份眉山分公司原出纳的上诉作出终审裁定（[2022]川01刑终120号），驳回其上诉请求，维持原判。

至此，挪用资金事件暂告结束，尽管菊乐食品已经作出澄清，公司财产未造成实际损失，但却暴露出该公司的内控制度存在重大缺陷。值得注意的是，菊乐食品最早于2017年12月就已着手开展IPO申报工作，而该公司直到2019年9月才发现上述问题，可见其经营管理层以及中介机构对该公司内部治理并未足够重视。

时代商学院研究发现，除上述财务不规范问题外，菊乐食品在最近一次IPO报告期内，仍暴露出不少内控管理问题。

据招股书，2020年10月14日，菊乐食品受让取得黑龙江惠丰乳品有限公司（以下简称“惠丰乳品”）55%的股权，惠丰乳品成为菊乐食品的控股子公司，弥补了菊乐食品在东北区域、华东区域等地的销售渠道。

2021年10月，山西省市场监督管理局发布了2021年第29期食品安全监督抽检信息通告，如图表1所示，惠丰乳品大庆分公司生产的嚼酸奶（黄桃+燕麦）产品大肠菌群项目抽检不合格。

值得注意的是，上述被抽检产品的生产日期为2021年7月18日，即该事件发生在菊乐食品收购惠丰乳品的股权之后，可见，菊乐食品在对控股子公司惠丰乳品的内控管理方面同样存在不足，其并购整合能力亦令人存疑。

除此之外，2022年1月，菊乐食品眉山分公司由于未在奶罐、污水抽水泵坑有限空间作业场所设置明显安全警示标志，被眉山市应急管理局处以罚款2.5万元，处罚文件号为（眉）应急罚[2021]支42007号。

依赖前进牧业建立奶源体系，关联交易疑云待解

据招股书，2019—2021年，菊乐食品的原材料中生鲜乳、白糖、辅助材料等直接材料占主营业务成本的比例较高，其中占比最高的是生鲜乳，比例在46%左右。

对于乳品企业来说，建立稳固的优质奶源供应链尤为重要，若主要来源于外部采购，无疑将被上游供应商长期遏制“喉咙”，且不说全国性乳企如伊利股份（600887.SH）、蒙牛乳业（02319.HK）等，菊乐食品所在西南区域的主要竞争对手，如新乳业(002946.SZ)、天友乳业和宝雪乳业均具有奶牛养殖业务。

报告期内，菊乐食品的生鲜乳来源于外部第三方、参股牧场以及控股牧场，但仍以外部采购为主。如图表2所示，2019—2021年，菊乐食品来自规模化牧场及专业合作社的生鲜乳采购量占比分别为61.65%、66.44%和73.78%，占比在60%～70%左右。

报告期内，甘肃前进牧业科技有限责任公司（以下简称“前进牧业”）均是菊乐食品的第一大供应商，主要为菊乐食品提供生鲜乳。

2020年，前进牧业设立甘肃蜀汉牧业有限公司（以下简称“蜀汉牧业”），主要业务为奶牛养殖和鲜奶生产销售。为获得自有牧场及奶源，2021年2月，菊乐食品出资8250万元收购蜀汉牧业55%的股权，招股书中，菊乐食品将与前进牧业的交易按照关联交易披露。

然而，报告期内，菊乐食品向前进牧业采购生鲜乳的价格较高于向第三方生鲜乳供应商采购生鲜乳的价格。如图表3所示，2019—2021年，菊乐食品向前进牧业采购生鲜乳（不含有机生鲜乳）的价格分别为4.53元/公斤、4.79元/公斤和4.68元/公斤，而菊乐食品向其他生鲜乳供应商采购生鲜乳的均价分别为4.4元/公斤、4.65元/公斤和4.61元/公斤。

对此，菊乐食品解释称前进牧业所供应的生鲜乳蛋白质含量较高，因此价格较高。但令人不解的是，2020年菊乐食品向前进牧业采购的有机生鲜乳的价格与非有机生鲜乳的价格均为4.79元/公斤，若是按照“以质论价”的原则，二者价格为何并没有差异？

此外，2021年，菊乐食品持股55%后成为蜀汉牧业的控股股东，即开展建设“5000头奶牛养殖基地产业化建设项目”，但购置的奶牛主要由前进牧业提供，且购置的奶牛价格同样存在疑云。

如图表4所示，2021年蜀汉牧业向前进牧业购买的荷斯坦奶牛为3.22万元/头，而其他第三方向前进牧业购买的奶牛价格为3.5万元/头，前进牧业的全资子公司德华牧业向其他供应方购买的荷斯坦奶牛价格为3.8万元/头，可见蜀汉牧业的购买价格相对较低，若按照一头牛便宜0.28万元计算，5000头奶牛的成本总计将减少1400万元，前进牧业是否在为菊乐食品削减成本？