IPO申请文件质量遭问询 美新科技关联交易、募投项目存疑

《投资者网》葛凡梅

编辑汤巾

10月21日，美新科技股份有限公司（下称“美新科技”）更新招股书，申请在创业板上市。此前美新科技的IPO申请于今年3月31日获得受理，现已完成两轮问询。

招股书显示，美新科技主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。

作为塑木型材生产企业，美新科技前两年的业绩承诺未达预期，超九成的业绩来源于境外收入，此次递交的IPO申请文件质量问题较多，同时研发能力、关联交易等问题均遭到深交所的问询。

申请文件质量问题较多

10月21日，根据深交所网站公布的美新科技创业板IPO《第二轮审核问询函的回复》，关于申请文件质量，深交所列举的申请文件质量问题较多，主要涉及三大方面：一是招股书部分内容不够简洁清晰，针对性、完整性不够；二是首轮问询函回复部分内容表述存在错误或不清晰，部分前后内容不一致等；三是保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少，未见质控部门关注的问题。

举例来看，部分内容前后不一致，如招股书中对赌协议约定“自始无效且不可恢复”，但同时又表示“存在恢复条款”。

需要指出的是，美新科技此前进行了多次股权转让和增资，引进多名投资者，并签订多份对赌协议。对赌协议主要涉及上市承诺及回购约定、业绩保障约定，“存在恢复条款”主要是指“对赌义务人的义务终止，如发行人提交上市申请后撤回或有权机构不予核准上市申请，则相关条款效力恢复。”

根据2020年12月签订的对赌协议业绩保障约定：美新科技2020-2022年度经审计扣除非经常性损益、汇率变动损失后归母净利润分别不低于7000万元、8050万元、9257.5万元。

而根据2021年9月签订的对赌协议业绩保障约定：美新科技2021-2023年经审计净利润分别不低于1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元。

事实上，美新科技2020年归母净利润为6513.9万元，未达到2020年12月时签订的业绩承诺的7000万元；公司2021年归母净利润为9348.88万元，也未达到2021年9月时承诺的1.2亿元。

美新科技业绩对赌情况

（资料来源：美新科技招股书）

超95%的收入来源于境外

美新科技成立于2004年，至2014年，公司主要从事无包覆层的塑木产品的研发、生产、销售，并采取ODM的销售模式，但是销售收入未能覆盖成本，在前十年的经营中形成了约1.4亿元左右的亏损。

自2015年以来，美新科技将研发、生产的重心转向全包覆塑木产品，并主要以自有品牌“NewTechWood”的方式进入全球市场。

随后，公司业绩有所提升。招股书显示，2019年至2021年以及2022年第一季度（下称“报告期”），美新科技分别实现营业收入3.5亿元、4.97亿元、6.95亿元、1.93亿元；各期归母净利润分别为2094.22万元、6513.9万元、9348.88万元、1873.43万元。

美新科技的业绩表现

（资料来源：美新科技招股书）

比较尴尬的是，报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-8396万元、-11556万元、-21378万元及-3731万元，合计为-45061万元。

美新科技主营业务收入主要来源于塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主营业务产品主要包括户外地板、墙板、组合地板、其他型材及配件。报告期内，公司主营业务收入占比均保持在98%以上；公司其他业务收入主要为销售不适用于生产的原材料以及废料、废品等收入，占营业收入总额的比重较低。

从地区来看，报告期内，美新科技主营业务收入的境外收入占比均超95%以上，其中北美洲、欧洲的收入占比居前，分别约占40%左右；境内收入占比仅占4%左右；公司自主品牌“NewTechWood”收入占主营业务收入比例接近70%。

收入依赖海外市场的美新科技，还曾因涉及违反《中华人民共和国海关法》，被海关5次处罚，处罚事由包括申报的聚乙烯商品编号与实际不符、原产地与实际不符等，处罚金额最高一次为1.5万元。

值得注意的是，美新科技在美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为28.86%、32.98%、29.86%和30.63%。受全球贸易摩擦影响，美国于2018年9月颁布的第二批2000亿美元加征关税清单中，美新科技出口的塑木型材产品（HTS编号：3918.90.90）被加征10%关税，随后在2019年5月9日，加征的关税税率由10%提高到25%。

美新科技在招股书中提示风险称，“海外客户因加征关税的原因降低公司产品的采购价格，将会使得公司产品的毛利率水平下降”。而公司毛利率从2020年的35.05%降至2021年的31.45%，再降至2022年第一季度的27.03%，一路走低的毛利率也折射出公司盈利空间收窄。

关于毛利率下降的原因，美新科技表示，2021年度，受美元兑人民币平均汇率贬值影响，以人民币计价的销售单价下降，使得综合毛利率有所下降。2022年1-3月，受原材料采购成本上涨和产能利用率下降影响，产品成本有所上升，使得综合毛利率有所下降。

而从可比同行企业来看，今年第一季度，美国知名的塑木复合地板和栏杆产品制造商Trex（TREX.N）、美国知名的户外地板、栏杆生产商Fiberon（FBHS.N）的毛利率分别为39.77%、35.44%，均高于美新科技同期27.03%的毛利率。

产能利用率低仍扩产

我国塑木市场快速增长，目前已经成为全球首屈一指的塑木大国，总产销量的年均增长率超过20%。根据《中国塑料工业年鉴（2021）》，2020年全球塑木市场容量约为500万吨，而中国产销量约为300万吨，是全球第一大塑木生产和出口大国。

据StrategyR统计，2021年全球塑木复合材料市场规模预计为52亿美元，到2027年市场规模预计将达到96亿美元，复合增长率为10.93%。

招股书数据显示，2019年至2021年，美新科技的全球市占率分别为1.05%、2.07%、1.52%，逐步提升。

与此同时，公司年产能也随之扩大。报告期内，美新科技的产能分别为4.32万吨、5.12万吨、6.98万吨、2.08万吨，各期产能利用率分别为61.18%、80.15%、86.27%和78.66%，产能利用率并不稳定，且2022年第一季度产能利用率相对较低。

此次美新科技IPO，计划募资9.58亿元，其中5.1亿元用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）、4353万元用于研发中心建设项目、1.55亿元用于营销网络建设项目、2.5亿元用于补充流动资金。

美新科技的募资用途

（资料来源：美新科技招股书）

招股书显示，在募集资金到位后的3年后，公司的产业化募投项目将逐步达到年产约7万吨的设计产能。公司募投必要性之一则是，抢占国内户外型材市场份额，增强公司市场竞争力。然而，境内收入占比较少的美新科技，拓展中国市场仍有难度。

过去几年，美新科技研发投入的比重并不大。招股书显示，2019年-2021年，美新科技在研发费用投入比分别为2.84%、2.74%和3.15%。

专利方面，截至2022年3月末，美新科技拥有国内专利技术144项，同时拥有12项境外专利，但是国内专利中发明专利仅有5项，其中1项于2009年继受取得，剩余4项分别于2012年、2013年（2项）和2016年原始取得，而外观专利高达98项。

由此，美新科技的研发能力遭到问询。问询函中提到，美新科技核心技术先进性表征说明或披露不够充分，部分证书或荣誉取得时间比较早期，参与国家标准或行业标准的制定时间未披露，要求公司说明核心技术是否具有核心竞争力。

同时，其关联交易情况也遭到问询。资料显示，美新科技的实际控制人及其亲属控制的主要关联企业共计47家，其中从事生产经营的关联企业共计23家，包括12家企业从事塑料加工及贸易业务。

此外，报告期内，公司与塑料类关联企业的部分客户、供应商重合，存在业务资金往来；对外转让关联企业包括宝添有限公司、美化塑胶、愉龙物业有限公司，美化塑胶转让后，免除了美新科技租金2年。深交所指出，关于关联交易的相关问题在第一轮问询函回复中，分析论证不够充分。